国泰君安证券股份有限公司

         关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

(资料图片)

      增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资

            以共同实施募投项目的核查意见

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）

作为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”、“公司”）首

次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管

办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规

定，对哈铁科技增加募集资金投资项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实

施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526 号）同意，公司首次公开

发行人民币普通股（A 股）120,000,000 股，每股发行价格 13.58 元，募集资金总

额人民币 1,629,600,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 118,531,974.55

元，实际募集资金净额为人民币 1,511,068,025.45 元。上述募集资金已于 2022 年

验，并于 2022 年 9 月 30 日出具《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司验资报告》

（致同验字（2022）第 230C000569 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专

户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的商业银

行签署了募集资金专户存储监管协议。

   二、募集资金投资项目情况

  截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                         单位：万元

                          募集资金承诺        调整后投资

 序号         项目名称                                       实施主体

                           投资总额           总额

      收购国铁印务有限公司                                     哈尔滨国铁科技集

      红外探测器研发及产业                                     哈尔滨国铁科技集

      化项目                                            团股份有限公司

      天津武清检测试验中心                                     天津哈威克科技有

      建设项目                                           限公司

      轨道交通智能识别终端                                     天津哈威克科技有

      产业化项目                                          限公司

        合计                  64,356.30    62,802.28

     三、关于增加募投项目实施主体的相关情况

     （一）本次增加子公司作为募投项目实施主体的基本情况

  公司于 2023 年 7 月 25 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于公司设立上海全资总公司的议案》。公司已于 2023 年 8 月 15 日办理完成

上海全资子公司的注册登记事宜并领取营业执照，根据上海市虹口区市场监督管

理局核准登记后的上海全资子公司名称为“上海哈威克光电技术有限公司”

（以下简称“哈威克光电”）。公司持有哈威克光电 100%股权。

  为提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度，公司拟增加哈威克

光电作为“红外探测器研发及产业化项目”（以下简称“募投项目”）的实施主

体。

     （二）本次增加的募投项目实施主体的基本情况

     公司名称    上海哈威克光电技术有限公司

     公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     统一代码    91310109MACULTF997

     成立日期    2023年8月15日

     注册资本    人民币200万元

     公司住所    上海市虹口区东体育会路860号4号楼二层

  法定代表人    周振林

           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让

           、技术推广；光电器件销售；集成电路设计；集成电路销售；工业

           自动控制系统装置销售；电子产品销售；仪器仪表销售；信息系统

   经营范围

           集成服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智

           能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

           照依法自主开展经营活动）

   股权结构    哈铁科技持股100.00%

  四、本次向全资子公司出资以实施募投项目的相关情况

  鉴于公司拟增加哈威克光电作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项

目“红外探测器研发及产业化项目”，公司拟用于“红外探测器研发及产业化项

目”的部分募集资金人民币 28,000,000.00 元向哈威克光电出资。经调整后，上述

募投项目基本情况如下：

           募集资金投资

   投资项目                        实施主体     实施地点

           总额（万元）

 红外探测器研发

 及产业化项目

  五、本次增加募投项目实施主体及向全资子公司出资以共同实施募投项目

对公司的影响

  本次新增募投项目实施主体是公司从自身业务发展的实际需要出发，除新增

公司全资子公司作为实施主体外，上述募投项目的计划投资总额、募集资金投入

额、建设内容等未发生变化，不存在募投项目变更的情况。本次增加募投项目实

施主体有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快上述募投项目的实施进度，

符合上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关法律

法规要求，符合公司及全体股东的利益。本次增加募投项目实施主体有利于提高

募集资金的使用效率，有利于加快上述募投项目的实施进度，符合公司及全体股

东的利益。本次向哈威克光电出资是出于实施募投项目的需要，募集资金的使用

符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、本次增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资后募集资金的管理

  为便于哈威克光电管理和使用募集资金，保护股东和投资者的权益，公司拟

为本次用于公司向哈威克光电出资的募集资金开立募集资金专项账户。公司将根

据相关规定与哈威克光电（新增的募投项目实施主体）、保荐机构国泰君安证券

股份有限公司、拟开立募集资金专户的商业银行签署募集资金四方监管协议。公

司董事会同意授权公司董事长签署前述募集资金四方监管协议。公司将严格按照

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司募集资金使用

管理制度》等有关规定对哈威克光电后续募集资金的使用实施监管。

  七、公司内部相关审议程序

  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会

第十一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子

公司增资以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授

权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》；同意增加全资子公司哈威克

光电作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施“红外探测器研发及产业化项

目”；同意公司以募集资金人民币 28,000,000.00 元向哈威克光电进行增资，以共

同实施前述募投项目；同意哈威克光电开立募集资金专户并授权公司董事长签署

募集资金监管协议等相关事项。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，

保荐机构国泰君安证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。本次募

投项目增加实施主体以及向全资子公司出资以实施募投项目事项无需提交公司

股东大会审议。

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次新增全资子公司上海哈威克光电技术有限公司作为

“红外探测器研发及产业化项目”募投项目的实施主体，有利于优化资源配置，

加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目实施主

体并使用募集资金对全资子公司增资相关事项未改变募投项目的投资总额、募集

资金投入额、建设内容，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的

情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

  综上，公司独立董事一致同意《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于

向全资子公司增资以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金

专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对全资子

公司增资事项，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺

利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股

东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的

规定，符合公司和全体股东的利益。

  综上，监事会同意《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公

司增资以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权

公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  哈铁科技本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对全资子公

司增资相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同

意意见，履行了必要的法律程序。

  公司本次增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投项

目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况

和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造

成重大影响，符合募投项目未来发展的需要。本次事项符合法律法规及规范性文

件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次增加募集资金投资项目实施主体以及向全资子公

司出资以共同实施募投项目的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有

限公司增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投项目的核

查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

     赵   鑫           唐   伟

                             国泰君安证券股份有限公司

                                  年   月   日

查看原文公告